Rapport annuel FCP et SICAV : la checklist du contenu obligatoire

Un rapport annuel de FCP ou de SICAV n'est pas un document unique : c'est un assemblage de blocs produits par des acteurs différents (valorisateur, gérant, conformité, RH, prestataire de prêt de titres, commissaire aux comptes). Chaque bloc répond à un texte distinct, et l'oubli le plus fréquent n'est pas un chiffre faux mais une rubrique absente. Cette checklist recense ce qui doit y figurer, d'où vient l'obligation et où les équipes trébuchent le plus souvent.

Le cadre : de la directive OPCVM à l'instruction AMF

Le socle européen : article 69 et schéma B

L'article 68 de la directive 2009/65/CE impose à chaque OPCVM de publier un prospectus, un rapport annuel par exercice et un rapport semestriel, le rapport annuel devant être publié dans les quatre mois suivant la clôture ¹. L'article 69 fixe le contenu minimal du rapport annuel : un bilan ou un état de l'actif et du passif, un compte détaillé des revenus et des dépenses de l'exercice, un rapport sur les activités de l'exercice et les autres informations prévues au schéma B de l'annexe I ².

Le schéma B détaille ces informations périodiques ³ :

• État du patrimoine : valeurs mobilières, avoirs bancaires, autres actifs, total des actifs, engagements, valeur nette d'inventaire.
• Nombre de parts en circulation et valeur nette d'inventaire par part.
• Portefeuille, distinguant les titres admis à la cote officielle, ceux négociés sur un autre marché réglementé, les titres récemment émis et les autres valeurs mobilières, ventilé selon les critères les plus appropriés à la politique d'investissement (économiques, géographiques, monétaires) en pourcentage de l'actif net, avec la part de chaque investissement dans l'actif total.
• Mouvements intervenus dans la composition du portefeuille pendant la période.
• Évolution du patrimoine : revenus des placements, autres revenus, frais de gestion, frais de dépositaire, autres charges et impôts, revenu net, revenus distribués et réinvestis, augmentation ou diminution du compte de capital, plus ou moins-values des placements, autres modifications, et coûts de transaction.
• Tableau comparatif sur les trois derniers exercices : actif net total et valeur nette d'inventaire par part en fin d'exercice.

La transposition française : RG AMF et DOC-2011-19

En droit français, l'article 411-121 du règlement général de l'AMF dispose que les rapports annuels et semestriels de l'OPCVM contiennent les éléments prévus par une instruction de l'AMF ⁴. Pour les OPCVM, il s'agit de l'instruction DOC-2011-19, dont la section « Informations périodiques » précise le contenu des documents périodiques et leur transmission à l'AMF ⁵. Cette instruction est mise à jour régulièrement : la version applicable à la campagne de clôture doit être vérifiée sur le site de l'AMF avant de figer le modèle de rapport. Pour les FIA agréés (fonds d'investissement à vocation générale notamment), l'instruction équivalente est DOC-2011-20.

Les comptes annuels : règlement ANC 2020-07, et non plus 2014-01

Point d'attention pour qui réutilise d'anciens modèles : le règlement ANC n° 2020-07 relatif aux OPC à capital variable s'applique aux exercices ouverts à compter du 1er octobre 2023 et « abroge et remplace » le règlement ANC n° 2014-01 ⁷. Une clôture au 31 décembre 2026 relève donc entièrement du règlement 2020-07.

Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe, qui forment un tout indissociable ⁸. Parmi les changements structurants relevés par l'AFG : modèle unique de bilan et de compte de résultat, plus et moins-values réalisées et latentes présentées au compte de résultat, suppression de l'état hors bilan au profit de tableaux d'exposition en annexe ⁸. L'annexe s'organise autour des informations générales, de l'évolution des capitaux propres et passifs de financement, des expositions directes et indirectes sur les différents marchés, des autres informations relatives au bilan et au compte de résultat, et de l'inventaire des instruments financiers ⁷.

Plusieurs articles du règlement imposent en outre des mentions ponctuelles en annexe : description du mécanisme de swing pricing, nature d'un changement de méthode comptable, méthode d'évaluation et hypothèses retenues, paramètres des valorisations sur modèle, titres reçus ou donnés en garantie sans transfert de propriété, engagements de financement donnés non tirés ⁷. Pour les OPC à compartiments, chaque compartiment fait l'objet d'états financiers distincts ⁸.

Les blocs transverses à ne pas oublier

Le rapport du commissaire aux comptes

L'information comptable du rapport annuel est contrôlée par un ou plusieurs contrôleurs légaux, et le rapport d'audit, y compris les éventuelles réserves, est reproduit intégralement dans le rapport annuel ¹. « Intégralement » exclut une synthèse ou un extrait : la version insérée doit être la version signée définitive, datée, correspondant exactement aux comptes publiés.

Les rémunérations (UCITS V)

Depuis la directive 2014/91/UE, l'article 69, paragraphe 3, impose dans le rapport annuel ² :

1. le montant total des rémunérations de l'exercice, ventilé entre part fixe et part variable ;
2. le montant agrégé des rémunérations par catégorie de personnel ;
3. une description du mode de calcul des rémunérations et avantages ;
4. le résultat des revues de la politique de rémunération, y compris les irrégularités constatées ;
5. les modifications significatives de la politique de rémunération adoptée.

Pour un FIA, l'article 22 de la directive 2011/61/UE exige le montant total des rémunérations ventilé entre fixe et variable, le nombre de bénéficiaires et, le cas échéant, le carried interest versé par le FIA, ainsi que le montant agrégé pour la direction et le personnel dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque du FIA ¹¹.

Le risque global et l'effet de levier

L'instruction DOC-2011-15 prévoit que la méthode de calcul du risque global retenue est précisée dans le prospectus et dans le rapport annuel ⁶. Pour un fonds en VaR, le rapport annuel doit aussi indiquer le niveau de levier indicatif, les informations sur le portefeuille de référence en cas de VaR relative, les niveaux maximum, minimum et moyen de VaR atteints sur l'exercice, ainsi que le modèle et ses paramètres (intervalle de confiance, profondeur d'historique) ⁶.

Les opérations de financement sur titres (SFTR)

L'article 13 du règlement (UE) 2015/2365 oblige les sociétés de gestion d'OPCVM à informer les investisseurs, dans les rapports semestriels et annuels, de leur utilisation d'opérations de financement sur titres et de contrats d'échange sur rendement global ; pour les FIA, l'information figure dans le rapport annuel ⁹. La section A de l'annexe fixe le contenu : données globales (titres prêtés en proportion des actifs prêtables, montants engagés par type d'opération), données de concentration (dix principaux émetteurs de garanties, dix principales contreparties), données agrégées par type d'opération (type, qualité, échéance et devise des garanties, échéance des opérations, pays des contreparties, mode de règlement), réutilisation des garanties, conservation des garanties reçues et accordées, et données sur les rendements et les coûts répartis entre le fonds, le gestionnaire et les tiers ⁹.

L'annexe SFDR (fonds Article 8 et 9)

Pour les produits Article 8, l'article 50 du règlement délégué (UE) 2022/1288 impose de présenter les informations périodiques dans une annexe au rapport, selon le modèle de l'annexe IV ; pour les produits Article 9, l'article 58 renvoie au modèle de l'annexe V ¹⁰. Dans les deux cas, le corps du rapport doit contenir une mention bien visible renvoyant à cette annexe ¹⁰. Le détail du contenu et les erreurs typiques sont traités dans notre article Annexe SFDR du rapport annuel : contenu et erreurs fréquentes.

La checklist du rapport annuel FCP/SICAV

Conseil pratique. Construisez la checklist par fournisseur de contenu, et non par ordre d'apparition dans le rapport. Les rémunérations viennent des RH ou de la conformité, les données SFTR de l'agent prêteur ou du dépositaire, la VaR des risques, l'annexe SFDR de l'équipe ESG. Chaque bloc a son propre circuit de validation : fixez une date de remise pour chacun dès la clôture, et prévoyez une ligne explicite « non applicable, justification » plutôt qu'une rubrique laissée vide.

Ce qui change pour un FIA

Pour un FIA, l'article 22 de la directive 2011/61/UE fixe un contenu proche : bilan ou état de l'actif et du passif, compte de revenus et de dépenses, rapport d'activité, modifications substantielles des informations de l'article 23 survenues pendant l'exercice, et informations sur les rémunérations ¹¹. Le délai de mise à disposition est de six mois après la clôture ¹¹. L'information comptable est auditée et le rapport d'audit reproduit intégralement ¹¹. L'article 13 du SFTR s'applique au rapport annuel du FIA ⁹, et l'annexe SFDR s'impose dans les mêmes conditions qu'aux OPCVM lorsqu'il s'agit d'un produit Article 8 ou 9 ¹⁰.

Exemple fictif : une SICAV à trois catégories de parts

Exemple fictif. Une SICAV actions européennes, classée Article 8, clôture le 31 décembre 2026 avec un actif net de 412,6 M€ réparti en trois catégories (R, I, Z). Elle pratique le prêt de titres et calcule son risque global selon la méthode de l'engagement. Son rapport annuel doit réunir :

• les comptes annuels au format ANC 2020-07, avec l'inventaire détaillé et les tableaux d'exposition ;
• pour chaque catégorie, le nombre d'actions et la VL au 31 décembre 2026, et le tableau sur trois exercices (2024, 2025, 2026) ;
• le rapport de gestion, mentionnant la méthode de l'engagement (pas de VaR à publier) ;
• les rémunérations de la société de gestion pour l'exercice ;
• la section SFTR complète sur le prêt de titres ; aucune donnée sur les total return swaps si le fonds n'en a pas conclu, ce qu'il est préférable d'indiquer ;
• l'annexe SFDR au modèle de l'annexe IV et la mention de renvoi dans le corps du rapport ;
• le rapport du commissaire aux comptes signé.

Calendrier : publication au plus tard le 30 avril 2027 ¹. L'AFG indique une remise des comptes au commissaire aux comptes dans les 45 jours suivant la clôture pour un OPCVM et 60 jours pour un FIA, et, pour une SICAV, une assemblée générale d'approbation dans les quatre mois pour un OPCVM ⁸. Le détail du rétroplanning est dans notre article Rapport annuel OPCVM : calendrier de la clôture à la publication.

Conseil pratique. Avant l'envoi au commissaire aux comptes, rapprochez systématiquement le schéma B des comptes : actif net du bilan égal à l'actif net de l'inventaire, somme des catégories égale au total, VL × nombre de parts égal à l'actif net de chaque catégorie, tableau sur trois exercices cohérent avec les rapports précédents. Ces écarts sont ceux qui génèrent le plus d'allers-retours. Les dix contrôles à faire tourner sont détaillés dans 10 contrôles de cohérence du rapport annuel avant le CAC, et la préparation de la revue dans Revue du commissaire aux comptes d'un OPC : bien la préparer.

Comment Reglo aide

Reglo centralise les documents envoyés par les administrateurs de fonds, pré-remplit le rapport annuel en liant chaque chiffre à sa source et vérifie à chaque nouvelle version la présence des pièces obligatoires (rapport de gestion signé, inventaire de clôture, rapport du commissaire aux comptes, annexe SFDR pour les fonds Article 8 et 9) ainsi que la cohérence des totaux. Les équipes valident chaque élément avant publication.